L’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) a précisé, dans un avis de son comité juridique du 6 mai 2026, le sort des actions gratuites attribuées à un salarié devenu ensuite mandataire social. Selon l’association professionnelle de référence en droit des sociétés, ce salarié n’est pas tenu de conserver ses titres jusqu’au terme de ses fonctions dirigeantes, contrairement à l’obligation prévue par le code de commerce pour les mandataires sociaux attributaires. L’avis a été relayé le 31 juillet 2026 par Lefebvre Dalloz.
Ce que dit le texte
L’article L. 225-197-1, II du code de commerce permet d’attribuer gratuitement des actions aux dirigeants de sociétés anonymes et de SAS — président, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire — dans les mêmes conditions que les salariés. Son cinquième alinéa impose à ces mandataires de conserver tout ou partie des actions « ainsi attribuées » jusqu’à la cessation de leurs fonctions.
Se posait la question de son application à un salarié attributaire d’actions gratuites, nommé mandataire social après la décision d’attribution. L’Ansa répond par la négative : l’obligation ne vise, selon la lettre du texte, que les attributions décidées initialement au profit des mandataires sociaux en cette seule qualité.
| Qualité au moment de l’attribution | Obligation de conservation jusqu’au terme des fonctions |
|---|---|
| Mandataire social dès la décision d’attribution | Applicable (art. L. 225-197-1, II, al. 5 du code de commerce) |
| Salarié, nommé mandataire social après l’attribution | Non applicable, selon l’avis Ansa du 6 mai 2026 |
Ce que ça change pour les employeurs
Pour les directions juridiques et la paie qui suivent des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA), cet avis clarifie le traitement des salariés promus dirigeants en cours de plan : aucune restriction de cession supplémentaire ne doit leur être opposée du seul fait de leur nouveau statut.
Les sociétés devront documenter, plan par plan, la qualité du bénéficiaire à la date de la décision d’attribution — et non à celle de l’acquisition définitive ou de la nomination — pour déterminer si l’obligation de conservation s’applique, et ajuster en conséquence la rédaction de leurs règlements de plan.
À surveiller
L’avis de l’Ansa, organe consultatif suivi par les praticiens mais dépourvu de force contraignante, ne lie ni les juridictions ni l’administration fiscale. Sa portée dépendra de sa reprise par la doctrine et, le cas échéant, par la jurisprudence en cas de litige entre une société et un ancien salarié devenu dirigeant sur la disponibilité de ses actions gratuites.
