Le gérant d’une SARL de marchand de biens avait acquis, en 2026, un terrain appartenant à la société sans respecter la procédure des conventions réglementées prévue par l’article L 223-19 du Code de commerce. La société lui réclamait un complément de prix, s’appuyant sur une expertise judiciaire évaluant le bien entre 232 000 et 280 000 euros, contre 210 000 euros effectivement payés et autorisés par l’assemblée des associés. Dans un arrêt du 17 juin 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette la demande : l’irrégularité procédurale ne suffit pas à elle seule, encore faut-il démontrer l’existence d’un préjudice réparable.
Ce que dit le texte
L’article L 223-19 du Code de commerce impose que toute convention conclue entre une SARL et son gérant, en dehors des opérations courantes à conditions normales, soit soumise à l’approbation de l’assemblée des associés. Le gérant intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité. À défaut d’approbation, la convention produit néanmoins ses effets, mais le gérant doit supporter individuellement les conséquences préjudiciables qu’elle a fait subir à la société.
Dans cette affaire, l’assemblée avait bien autorisé la vente du terrain à 210 000 euros, mais sans respecter le formalisme des conventions réglementées. La Cour de cassation rappelle que la sanction du manquement procédural n’est pas automatique : elle suppose la preuve d’un dommage distinct, ici une perte de chance de vendre le bien à un prix supérieur. Faute de différence notable entre l’estimation judiciaire et le prix effectif, et compte tenu du caractère aléatoire de toute vente immobilière à son prix estimé, même par un expert judiciaire, cette perte de chance n’était pas établie.
| Situation | Conséquence pour le gérant |
|---|---|
| Convention approuvée par les associés | Aucune sanction spécifique, sauf faute de gestion distincte établie |
| Convention non approuvée, sans préjudice prouvé | Convention valable, gérant non condamné |
| Convention non approuvée, préjudice (ou perte de chance) prouvé | Gérant tenu de réparer le préjudice subi par la société |
Ce que ça change pour les employeurs
Pour les gérants de SARL, cet arrêt ne dispense pas de respecter la procédure de l’article L 223-19 : l’absence d’approbation reste fautive et expose à une action en responsabilité. Il fixe en revanche une limite claire à l’indemnisation réclamée par la société : celle-ci doit produire une preuve concrète du préjudice. Une expertise établissant un écart de valorisation théorique ne suffit pas si le prix effectivement obtenu reste proche de la fourchette basse estimée.
Pour les services juridiques et les directions qui pilotent la gouvernance de filiales SARL, la décision invite à documenter systématiquement les conventions dès leur conclusion, y compris hors procédure formelle, et à conserver les éléments de valorisation – expertises, comparables de marché – susceptibles d’établir, le cas échéant, un préjudice chiffrable. Une simple irrégularité procédurale, sans dommage démontré, n’ouvre droit à aucune compensation pour la société.
À surveiller
L’arrêt s’inscrit dans le contexte plus large de la jurisprudence sur la perte de chance, que l’assemblée plénière de la Cour de cassation a précisée le 27 juin 2025 s’agissant de l’office du juge. Les praticiens du droit des sociétés suivront les prochaines décisions de la chambre commerciale pour savoir si cette exigence probatoire renforcée, déjà appliquée aux conventions réglementées en SARL, s’étend à d’autres manquements procéduraux visant les gérants et administrateurs de SA et de SAS.
